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3.5 GmbH, AG, Mischformen
(UNT 3515) [6/7] |
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3.5.4 Mischform 1: GmbH & Co. KG |
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a) Charakteristische Merkmale |
Mischformen entstehen durch Kombinationen
von reinen Personengesellschaftstypen mit Typen von
Kapitalgesellschaften.
Die wichtigsten Mischformen sind
die GmbH & Co. KG und die
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). |
Die GmbH & Co KG ist eine
Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft),
bei der eine GmbH als
Komplementär fungiert und die
Geschäftsführungsbefugnis und die
Vertretungsvollmacht besitzt (siehe Bild
3.12).
Im Übrigen gelten die
Rechnungsgrundlagen wie bei einer
Kommanditgesellschaft (KG).
Die Firma der
GmbH & Co KG kann eine Personen-, Sach- oder
Fantasie-Firma sein. Sie muss die Bezeichnung
"GmbH & Co KG" tragen.
Bei der GmbH &
Co. KG müssen auf Geschäftsbriefen bzw. E-Mails
die Firmierung, die Rechtsform, der Sitz der
Gesellschaft, das Registergericht und die
Handelsregisternummer angegeben werden.
Außerdem sind die für die GmbH notwendigen Angaben
zu machen.
b) Vorteile der GmbH &
Co. KG
Die GmbH & Co KG
erlaubt eine flexiblere Eigenfinanzierung
als dies bei der GmbH zutrifft, denn die
Kommanditisten können Einlagen tätigen, die nicht
die Stimmrechte verändern.
Bei der GmbH würden
diese Einlagen zu schwer übertragbaren
Stammeinlagen werden. Außerdem können später
weitere Kommanditeinlagen als Eigenkapital
beschafft werden, ohne dass dies mit besonderen
Mitspracherechten in der Geschäftsführung
verbunden ist.
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Bild 3.12: GmbH & Co. KG |
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Wichtig sind die veränderten Haftungsbegrenzungen
gegenüber der reinen KG:
Die GmbH haftet als
Komplementär unbeschränkt mit ihrem Vermögen, ihre
Gesellschafter jedoch nur mit ihren Einlagen.
Die GmbH
& Co KG eignet sich auch gut für die
Nachfolgeregelung, da die GmbH als Vollhafter
"unsterblich" ist.
Die Möglichkeiten der Mitbestimmung
der Arbeitnehmer sind eingegrenzter als bei der GmbH, weil
die GmbH als Vollhafter nur den "Mantel" für die GmbH & Co
KG liefert.
Schließlich ist darauf zu verweisen, dass
als
Geschäftsführer außenstehende Fachleute
eingesetzt werden können, was bei einer
Personengesellschaft sonst nicht möglich ist. |
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c) Nachteile der GmbH & Co. KG |
Die GmbH & Co. KG ist eine Mischrechtsform.
Es ist daher erforderlich, dass für beide
Gesellschaften jeweils ein eigenständiger
Jahresabschluss zu erstellen ist: Die Komplementärs-GmbH
hat dabei nach den handels- und steuerrechtlichen
Vorschriften für Kapitalgesellschaften
und die KG nach den Vorschriften für
Personengesellschaften zu bilanzieren.
Bei
Überschuldung ist bereits Insolvenz anzumelden, denn die
GmbH-Regelungen betreffen hier die Gesamtkonstruktion
dieser Rechtsform.
Im Falle, dass die
Geschäftsführung des Unternehmens durch einen
Gesellschafter-Geschäftsführer wahrgenommen wird, der
zugleich Kommanditist ist, kann der auf die
Geschäftsführung der KG entfallende Unternehmerlohn nicht
als steuerlich abzugsfähige Betriebsausgabe geltend
gemacht werden.
Die Aufnahme von Fremdkapital ist
aufgrund der bestehenden Haftungsbeschränkung des
Vollhafters (GmbH) schwieriger als bei einer reinen KG. |
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